Euro ootuses - mis muutub äriseadustikus?
Alates 01.07.2010. a kuni euro kasutuselevõtmiseni Eestis võib osaühingute ja aktsiaseltside asutamisel kapitali väljendada kas eurodes või Eesti kroonides. Päevast, mil euro võetakse Eestis kasutusele ametliku maksevahendina, tuleb uute osaühingute ja aktsiaseltside osa- ja aktsiakapitali väljendada aga ainult eurodes (põhikirjas, osanike/aktsionäride nimekirjades, üldkoosoleku otsustes jne). Osakapital peab olema vähemalt 2 500 eurot ja osa nimiväärtus üks euro või ühe euro täiskordne arv. Aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot ja aktsia nimiväärtus 10 eurosenti või 10 eurosendi täiskordne arv.

Äriühingud, mis on registreeritud enne euro kasutuselevõttu, võivad ka pärast euro kasutuselevõttu väljendada kapitali suurust põhikirjas edasi Eesti kroonides. Sellisel juhul peab kapital vastama senistele nõuetele – osaühingu puhul ei tohi see olla väiksem kui 40 000 krooni ja aktsiaseltsi puhul väiksem kui 400 000 krooni. Kroonides väljendatud kapitali puhul on ühe osa väikseim nimiväärtus jätkuvalt 100 krooni ja aktsia väikseim nimiväärtus 10 krooni.

Kuigi ettevõtjatel ei ole kohustust muuta põhikirja üksnes kapitali eurodes väljendamiseks, kehtestab seadus siiski teatud meetmed selleks, et kõik ühingud arvestaksid kapitali mõistliku aja jooksul ümber eurodesse. Nimelt kui osaühing või aktsiaselts otsustab muuta põhikirja, suurendada või vähendada kapitali pärast ühe aasta möödumist euro Eestis kasutuselevõtu päevast, tuleb ühtlasi otsustada ka kapitali väljendamine eurodes. Seega võib kapitali põhikirjas eurodes sätestamise edasi lükata seniks, kuni tekib vajadus teha muid muudatusi põhikirjas või kui otsustatakse kapitali suurendada või vähendada. Siiski tasub praktilisest aspektist kaaluda põhikirja kiiremat muutmist seoses euro kasutuselevõtuga, kuivõrd euro tulekul tuleb raamatupidamises ja majandusaasta aruannetes hakata väljendama erinevaid näitajaid eurodes.

Aktsiaseltside jaoks lisandub alates 01.07.2010. a võimalus lasta välja nimiväärtuseta aktsiaid. Nimiväärtuseta aktsiate kasutamise võimalus on lisatud äriseadustikku eelkõige selleks, et lihtsustada kapitali ümberarvutamist eurodeks. Kindlaksmääratud nimiväärtusega aktsiate puhul tuleb seltsidel eurole üleminekuks korrutada olemasolevad kapitalimäärad ja aktsiate nimiväärtused läbi eurole ülemineku kursiga ning saadud summad ei pruugi olla täisarvud. See omakorda toob kaasa vajaduse aktsiakapitali suurendada või vähendada. Nimiväärtuseta aktsiate kasutamine seevastu annab võimaluse minna eurole üle ilma kapitali muutmata või tehes seda väga väikses ulatuses ning säilitades ühtlasi osaluste senised võimalikult täpsed proportsioonid. Nimiväärtuseta aktsiate puhul vastab igale aktsiale võrdne osa aktsiakapitalist ning aktsia nimiväärtust ei täpsustata. Nimiväärtuseta aktsiate puhul määratakse põhikirjas kindlaks aktsiakapitali suurus ja aktsiate koguarv. Ühele nimiväärtuseta aktsiale vastav aktsiakapitali osa (aktsia arvestuslik väärtus) määratakse aktsiakapitali jagamisel aktsiate arvuga. Nimiväärtuseta aktsia arvestuslik väärtus peab olema vähemalt 10 eurosenti, muid piiranguid seadus ei kehtesta. Seega võib nimiväärtuseta aktsiate puhul aktsiakapital suurus olla mis tahes summa alates 25 000 eurost ega pruugi olla isegi täisarv. Üks nimiväärtuseta aktsia võib vastata mis tahes osale aktsiakapitalist, mis ei ole väiksem kui 10 eurosenti (nt oleks lubatav 11 eurosendine arvestuslik väärtus), samas kui nimiväärtusega aktsia saab vastata ainult 10 eurosendile või 10 eurosendi täiskordsele arvule (20, 30 jne eurosenti). Üheaegselt saavad aktsiaseltsil olla ainult kas nimiväärtusega või nimiväärtuseta aktsiad, mitte aga mõlemad korraga.

Riigikogu menetluses on juba ka järgmine äriseadustiku muutmise seaduse eelnõu, mis toob osaühingute jaoks kaasa terve rea olulisi muudatusi. Eelnõu vähendab osaühingute ühinguõiguslike dokumentide vorminõudeid ja audiitori kaasamise kohustust, lihtsustab osa võõrandamise norme, kaotab osaühingu juhatuse liikme ametiaja tähtajalisuse ning loob võimaluse asutada osaühingut ilma olulise kapitalimahutuseta, kui ühingu tegevusala seda ei nõua. Vastavate muudatuste jõustumisel on tõenäoliselt otstarbekaks täiendavate muudatuste sisseviimine ka paljude osaühingute põhikirjadesse. Nimetatud muudatuste kavandatav jõustumistähtaeg on 01.01.2011. a. Anname oma uudiskirjas uutest äriseadustiku muudatustest põhjalikuma ülevaate pärast seda, kui Riigikogu on seaduse vastu võtnud.
Partner Karina Paatsi nõustab kliente kõigis tööõiguse küsimustes ja vaidlustes. Lisaks osutab ta õigusabi äriühingute igapäevase majandustegevuse juhtimisega seotud õigusküsimustes ning nõustab äriühingute ühinemisi, omandamisi ja restruktureerimisi.
Vandeadvokaat Heili Haabu nõustab meie kliente peamiselt tööõigusega seotud küsimustes ja vaidlustes, äriühingute juhtimisega seotud äriõiguslikes aspektides ning juhtorganite liikmetega lepingute sõlmimisel.
Karina ning Heili on Äripäeva sarjas ilmuva „Ettevõtja käsiraamat“ autorid.